弁護士歴30年、長崎県弁護士会会長を経験した代表弁護士をはじめ、4人の弁護士が対応します

梅雨が明けて猛暑の日々が続きます。節電難しそうです。お体に気をつけてご自愛下さい。多忙のため，１０日号を出せなかったことをお詫び申し上げます。今回は，２０日号との合併号となります。頑張って継続したいと思います。Ａ４の１枚分の量が１回分なので，今回は２枚分になりました。難しい話しが続きますが，おつきあい下さい。

 

 

　しかし，兄弟２人なら，被相続人の株式の２分の１がそれぞれの相続人に帰属し，兄弟２人が仲違いしてしまうと普通決議すら決められなくなることになります。暗礁に乗り上げるのと同じですので，デッドロック・リスクと呼ばれています。

 

 

　とすると，兄弟３人なら，経営に携わっていない２人の兄弟が反対すると特別決議事項を可決することができないというリスク（特別決議リスク）があります。

 

 

 

会社法は，総会決議事項の全てにつき議決権を有する（議決権普通株式）と一切の事項につき議決権がない（完全無議決権株式）の発行を認めています（同法１０８条１項３号）。
 

ただし，定款に定めることを要するので（同法１０８条２項３号イ），定款に定めがない会社において，これからこの制度を導入しようとする場合には，定款変更の手続が必要になり，法律上特別決議が要求されます（同法４６６条。３０９条２項１１号）。

 

株主毎に異なる取り扱いをする旨の定め（同法１０９条２項）をして，議決権・配当を事業承継者に有利に規定する方法も考えられます。全株式譲渡制限会社であることが前提ですが，例えば，解釈上，定款で特定の株主の所有株式について一株複数議決権を認めることができると解されています。

　　この場合も，定款に定めがない場合には，定款変更の手続（特別決議）が必要です。

それ以外にも，

通常取締役の任期は，選任後２年以内に終了する最終の定時総会の終了時までとされています（同法３３２条１項）が，全株式譲渡制限会社であれば，所有と経営が一致している場合が多く，頻繁に株主の信任を問う必要がないという理由で，定款で任期を選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することが可能です。

旧商法は，取締役の解任は特別決議だったのですが，会社法では普通決議に変更になっています。定款で解任要件を加重することは規定上可能ですので，その地位の安定を考えれば，定款に記載すべきものと思われます。

 

　　　取締役会設置会社においては，取締役は３人以上でなければなりません（同法３３１条４項）が，取締役会設置会社以外の会社であれば，取締役は１人でもよいとされています（同法３２６条１項，３４８条２項）。２人にするのは，現在の代表者（先代社長）と次の事業承継予定者を取締役にするという意味です。

 

　　

　　①～③のいずれも，現在の定款に定めがない場合には，定款変更の決議(特別決議)が必要となるので，それが事実上のネックになる場合があります。

４．次回は，株式の帰属を巡る紛争の予防について，簡単にご紹介致します。