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自己株式の取得に関するQ&A


会社経営者が知っておくべき取締役の法的責任

 

自己株式の取得-特定の株主との合意に基づく場合

 
Q 特定の株主から株(非上場株式です)を買ってくれという申し入れがあります。
  会社で購入しようと思いますが,何か問題がありますか。
 
A 売主追加請求権財源規制が問題となります。
 

売主追加請求権について

 
 会社は,株主総会の特別決議によって,特定の株主に対してだけ譲渡申し込みの通知をする旨を定めることができます(会社法160条1項,156条1項,309条2項2号,158条1項)。しかし,この場合,株主総会の決議に際し,他の株主も買取対象となる特定の株主に自己を加えることを請求する権利(売主追加請求権)が認められていること(会社法160条2項)に注意が必要です。
 その趣旨は,特定の株主から自己株式を取得する場合には,その買取額によっては,「株主平等の原則」違反となるおそれが強まります。そのため,特定の株主にだけ投下資本の回収機会を与えることのないよう,他の株主にも,その機会を与えなければならないということです。
 
 この結果,当初予定していた株主からの自己株式の取得を,予定通りに行えなくなる可能性がでてきます。
 
 詳細については弁護士にご相談下さい。
 

 財源規制について

「自己株式の取得」は,自己株式を取得する日における会社の分配可能額の範囲内でのみ行うことができます(会社法461条1項2号)。
 
 分配可能額は,剰余金の額に,法律が定める一定の項目を加算・減算して算出した金額です(会社法461条2項)。したがって,この金額を越えて,自己株式を取得することはできません。
 
 会社によっては,この分配可能額が存在しないということもあります。
 そのときには,「減資手続」を行って分配可能額を増やす必要があります(会社法447条)。
 具体的には,資本金や資本準備金を,その他資本剰余金に振り替えることによって,剰余金を確保し,「分配可能額」を作る方法です。
 
 ただし,この減資手続は,会社債権者を害するおそれのある手続であることから,会社法に定められた債権者保護手続をふむ必要があります。
 
 詳しくは弁護士にご相談下さい。
 
 また,税務や会計上の問題については,税理士にご相談下さい。
 
 

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